让十几万人睡不好觉的回购协议，到底是个什么东西？

最近，我在朋友圈看到一件让我较为吃惊的事：

我的老朋友、创业黑马创始人牛文文，在自己的大众号和视频号连发多条信息，向一切商界人士主张呼吁。

他的原话是这么说的：

这是一个十分触目惊心的数字，大约13万个创业项目、1.4万家公司，接连面对回购退出的压力。

......这种状况下，对一级商场的创业者、出资基金，都是“毁灭性”的冲击。

假设咱们这一代出资组织把这批1000多家明星公司逼死了、把这批创业者变成创投组织的敌人，那么我国的创投职业，基本就死了。

不要让这个事儿，变成金融羞耻、创投羞耻。

天呐，我很少看见一位资深从业者，如此剧烈地表达自己的情感，终究产生了什么？

诘问之下，牛文文告诉我，最近我国有一大批创业公司和创业者，团体堕入一个危机：股权回购。

状况乃至糟到了，一个创业者饭局，一半以上的人头上都悬着这把白，每个人都胆战心惊，不知道靴子会什么时候落下。

其实，远不仅仅本年才呈现，前有俏江南集团创始人张兰（也便是汪小菲的母亲，大S的前婆婆）失掉公司控制权。后有罗永浩因为个人连带欠下巨额债款，演出轰轰烈烈的“真还传”。

这些热门工作的背面，简直都能够追溯到这同一件事：股权回购。

这到底是什么意思？有没有人能用我听得懂的话解说清楚？我不创业，跟我有没有联系？

我咨询了多位业界老友，包含投融资范畴的资深律师张明若等。今日，我想试着帮你整理一下，让你能看懂这一系列股权回购工作的来龙去脉。

从哪开端呢？就从这件事的重要参与者，“危险出资”说起吧。

一、危险出资

什么是危险出资？

假设你是一名愿望“改动国际”的有志青年，恰如几十年前的乔布斯和盖茨。

现在，你发现了一个千载一时的时机窗口：开发一个互联网渠道。一旦做成，将会改动亿万人的日子，发明不可思议的财富。

但你空有一个主意，没钱也没人，怎样办？

没错，找出资。

有这么专门的一群人，处处寻觅有潜力的创业者。他出钱，你出力，赚到了钱咱们一同分，这就叫“危险出资”。

想想看，创业者简直不必掏钱。乃至在第一轮出资时，创业者很或许除了一张嘴和一套PPT，什么都没有。就能让他人拿出巨额财富支撑他。

这种行为像什么？是不是像电影里突如其来的天使相同？

所以，第一轮危险出资，常常被称为“天使出资”。出资人，此时此刻就像是创业者的天使。

不过，凡事总有不和。为什么它叫做“危险出资”？当然是因为有危险对吧。

什么危险？失利的危险。

假设成功了，那大快人心。但咱们都知道，创业是“99死1生”，失利是大概率工作。但假设失利了呢？这个钱要还吗？

这就需求事前约好好，丑话说在前面。

许多出资人会说：这钱，不必还。这个丢失，我认。

乃至，千金易得，良将难求。假设他确定你真的是个人才，那不仅用还钱，连你下一次创业，他还会继续出资你。

危险出资，是人类商业史上一次无比巨大的发明，它让创业者不必拿着自己的身家性命去创业，“买”走了创业者败尽家业的危险。能够心无旁骛地一路狂奔，发明更巨大的财富。

即使强壮如雷军，在创建小米时，也会拿危险出资，为自己买上一份“创业稳妥”。

可是，出资人的心里，难免会犯嘀咕。就像古装剧里，大将军拿着兵符，领重兵出征，皇上在京城，总会忐忑不安。

呐，钱给了你，公司运营都是你来做，我怎样确保你不会拿着钱跑了？

所以，在商洽阶段，创业者和出资人就会签订协议，约好一系列“股东优先权”，确保出资者的权益。

二、股东优先权

为什么要有这些条款？出资人给了钱，就不能无条件信任创业者吗？就不能“用人不疑”吗？

别急，我给你做个情形模仿。

假设你现在创业，找到了一位出资人。他为你做的工作估值一个亿，向你出资1000万元，占股10%。

我先来说说，假设没有任何约束条款，你能够怎样做。或许会让你惊呼：真刑啊！

1. 当即清算

你拿到1000万现金后，马上宣告公司关闭，破产清算。一切股东依照股份分配财物。

公司这时候有什么财物？除了刚刚拿到的1000万现金，啥都没有。好嘞，我占比90%，拿走900万。您占股10%，这100万您拿回去。

2. 中饱私囊

你能够给公司CEO，也便是你自己，开500万每月的薪酬，2个月后，1000万出资花完（实践是悉数进了你的口袋）。

然后，你向出资人宣告，创业失利，公司关闭。你拍屁股走人。

3. 财物搬运

你把公司账上的1000万现金，悉数买成其他财物，比方黄金。然后你把这一大坨黄金，用1块钱的价格卖给你的亲属。

然后，你向出资人宣告，对不住啊，运营不善，1000万资金经商赔完了，公司关闭。你深夜溜进亲属家，坐在金山上和亲属把酒言欢。

4. 股权稀释

本轮出资1亿估值，出资人出资1000万，占比10%。几个月后，你决议以100块钱估值进行第二轮融资，你的亲属出资50块，占比50%。

没错，出资人投了1000万才拿了10%，你的亲属投了50块，就拿走50%。

是的，假设没有任何对出资人的维护性条款，那理论上，上面这些工作，你全都能够干。

怎样样，你是不是也觉得，如同有点过火？拿人金钱，总得帮人就事吧？

某种程度上，出资人其实是弱势群体，他出了钱后，对这笔钱的用途，控制力极弱。建立恰当的维护条款，本来是十分公平合理的准则。

能怎样维护？比方，今日的关键词“回购条款”，便是其间之一。

三、回购条款

什么叫回购条款？

出资人今日投1000万给你，占股10%。他必定是期望有一天你的公司上市，估值100亿，他卖掉这10%的股权，换回10个亿，盈余9亿9000万。

没错，只要退出变现，才意味着出资人拿回了收益。

危险出资和股市出资，有一项实质的不同：必定是以“退出”为意图。

股市出资，往往会长时刻持有，以获取分红为意图。比方咱们了解的巴菲特，拿着可口可乐的股票，一拿便是半个世纪，每年取得安稳分红。

他还有一句名言：你假设不计划持有一只股票10年，那就连10分钟都不要持有。

但危险出资，彻底不是这个逻辑，它不会和创业者白头到老。在高危险的草创期，出资组织垂青的是企业增值后百倍、千倍的增值报答。

没有危险出资会等你分红，他们承当危险想要的，是增值，是增值后的退出变现。

退出的办法，一般有两种。

一是创业公司被腾讯这样的大公司收买，由腾讯付钱，买走出资人手里的股份。

二是创业公司成功上市，出资人在揭露的股市上，直接卖出自己的股份套现。

可是，假设啊，假设。

假设这位创业者，没有以上市或许收买为方针，而是“不思进取”了呢？

比方，他做到了一两亿的规划。心想，哎呀，小而美也挺好的，现在这样舒舒服服的，竞赛也不剧烈，莫非不爽吗？为什么要做大？为什么要一同卷？

但出资人必定急了。他出资给你，便是为了你有一天做大上市，让他卖掉股份退出啊！

现在你却是舒服了，出资人怎样办？

所以，为了避免这种状况，在出资之初，出资人会和你做一项约好：

假设到了必定时刻，你没能上市或许被收买，那就发动第三条途径：费事你的公司出钱，买回我的股份，让我带着收益退出。

这种机制，就叫做“回购条款”。

张明若律师，给了我一份危险出资协议模板。你能够看看，其间的回购条款，长这个姿态。

这项条款，用大白话翻译便是：咱们约好一个时刻，请你在这个时刻内完结上市。不然，请你把我的出资额，连本带利还给我。

怎样样？听起来，这项条款并没有十分不合理。已然你没有完结最初约好的方针，承当必定价值，似乎是理所应当的。

事实上，不仅仅我国，在简直全国际的危险出资中，回购条款都是一个默许选项。

危险出资，是用来鼓舞创业的。而回购条款，是用来维护出资人的。

那为什么现在会这么大规划地呈现问题？

其实，问题不出在回购条款自身，而在我国的许多回购条款中，还附加了一个条件：个人无限连带。

四、个人无限连带

什么叫个人无限连带？

无限连带，和“有限职责”相对。

翻开搜索引擎，搜搜你们公司的姓名，是不是都是这种方式：XXX有限公司。比方，我的公司就叫“上海润米办理咨询有限公司”。

你有没有想过，这个“有限”，终究是什么意思？到底是什么东西有限？

实践上，有限，便是“有限职责”。

这和危险出资的逻辑一以贯之。你兴办一家公司，为自己和社会发明财富。但总不能让我一旦失利，就败尽家业吧？

所以，现代公司准则，会让你许诺一个数字。假设经商失利，那你赔的钱到这个数字停止，不会触及其它的个人产业。

这个数字，是你常传闻的“注册本钱”。这种准则，叫做“有限职责准则”。

这些准则，都是为了让经商这件事，不至于一旦失利就永世不得翻身。

个人无限连带，便是在公司回购这件事上，能够“刺穿”这一层维护，将职责从公司层面拓宽到个人。

你看，假设现在回购程序发动。本来1000万的出资额，加上每年8%的利息，7年下来便是1700万。再加上一些从前的赢利，或许有2000万~3000万。这些钱，你有必要还给出资人。

可是，假设你公司账上只要500万现金，底子不行还。还了就意味着现金流开裂，这怎样办？

乃至，假设公司运营不善，整个公司清算下来只值500万，全赔给他也不行，这怎样办？

不好意思，在个人无限连带条款下，你有必要用个人财物去还。

假设你的存款不行、那就卖房子、卖车子、卖锅。

假设欠得真实太多，房子卖了也不行、竭尽所有也不行，怎样办？

答案是，假设出资人拿着合同去告你，那你就会成为老赖，成为失期人，个人财物被法院拍卖，从此不能坐高铁飞机。

你或许要说，天哪，太可怕了。这种条款不签不行吗？

的确很可怕，但现实状况很杂乱。

比方，有些创业者自傲满满，以为自己绝不会失利。乃至甘愿用个人无限连带条款，去交换更好的出资条件。

再比方，罗永浩就在采访里说过，到了必定的困难阶段，假设你不乐意签个人无限连带，那是底子融不到钱的。

他之所以后来会欠下如此巨额的债款，很大一部分原因便是个人无限连带。在那种状况下，就算明知道是饮鸠，也只能先止了渴再说。

许多业界朋友都说，对这种现象，业界其实一向争议很大。

有人以为，你情我愿，有何不可。但也有人以为，危险出资的原意，便是用超量的危险去交换超量的赢利。

假设这样做，实践上是在把超高危险的股权出资，变成极低危险的债券出资了——赢的赢利与你同享，败的本钱由创业者承当。

许多人把这种现象，称为“明股实债”。

但让咱们先放下品德批评。总归，因为各式各样的原因。曩昔十几年间，很多我国创业者的出资协议中，都带上了这项条款。

而在本年，这项协议，被大面积触发了。

依照牛文文的说法，或许有近千家企业现已面对回购诉讼，十几万个创业项目面对潜在要挟。

这就怪了，为什么直到本年才会集呈现问题？

因为，字不是本年签的，但事是本年出的。

本年的金融商场，产生了一件大事：出口收紧。

五、出口收紧

什么叫出口收紧？

你需求先了解，在上一年，也便是2023年，我国股市做出了一个巨大革新：批阅制改注册制。

什么叫批阅制？便是只要“好公司”才干上市。有一个专门的组织，叫证监会，会依据规范审阅你的一系列数据，比方接连三年盈余，盈余到达多少多少钱等等。

什么叫注册制？便是监管部门只审阅你的数据是否真实、有没有造假。至于公司“好不好”，留给商场去判别。有人乐意买你的股票，那便是你的本事。

曩昔30年，我国股市的入市准则，实质上一向是批阅制。在上一年，人心所向的注册制总算提枪上马。这本来是股市商场化变革的重要一步。

可是注册制的实施，必定会带来股市公司数量的大幅增多。而在这个美元加息周期的大布景下，我国股市全体的资金量没有大的改变，乃至还或许减少了。

你想想看，这会产生什么？

人多粥少、田大雨稀、公司多钱少。

很多公司的股价，开端团体跌落。所以，咱们一再在新闻里看到“XX点保卫战”。

从本年开端，股市无法再次收紧了入市名额。很多行将上市的企业，被逼暂停。很多预备上市的企业，遥遥无期。

可是，金融体系就像一只蝴蝶，一次振翅就会带来不可思议的连锁反应。

在创业公司整个运营流程中，A、B、C、D、Pre-IPO轮融资、一向到上市，层层递进、趁热打铁。一切人都等着上市敲钟的那一刻，套现股权，赚取收益，大快人心。

可现在，这条链路的最终一环，被忽然扎紧了。很多公司卡在上市这一关，走不动了。

这么多年辛苦运营，就差上市前的临门一脚，成果球被抽走了，一脚踢空了。

这就叫“出口收紧”。

创始人看着长长的排队名单，欲哭无泪。

哭？哭也算时刻哦。

时刻不等人，那些公司们，因为没能准时完结上市的方针，出资协议中的回购条款在本年被大规划触发。暂时没到期的，也忐忑不安，因为谁也不知道方针会继续到什么时候。

所以，这才有了牛文文说的，1000多家明星企业面对清算危险。十几万个创业项目面对潜在要挟。更有数不清的创始人，面对用个人财物进行股权回购的危险。

可是已然白纸黑字签了合同，为什么不能按规则履行？

许多人以为，这并不是片面志愿上的懒散或许运营不善，而是方针导致的客观原因。这些公司中的一大部分，彻底符合各类上市要求，是不折不扣的“好公司”，仅仅因为一些客观原因，被拉紧了上市的缰绳。

假设真的将这些公司逼上死路，乃至要求公司破产清算，那不仅是出资人和创业者的双输，更是全社会的丢失。

启明创投的创始人邝子平，最近也在大众号中说：回购条款对出资组织有必定的维护含义，可是回购应该有个条件：不把企业或创始人逼上死路。

因而，怎么处置这种现象？出资组织间大体上也构成了三类做法。

六、三类做法

第一类，我称之为“温文派”。以大型的、成规划的出资组织为主。

一方面，他们在多年出资生计中现已赚到了钱，并没有十万火急的资金压力。另一方面，他们更介意自己的久远名誉。一旦把创业者逼上死路，尔后或许就没人敢拿他们的钱了。

因而，他们的处理方式往往会较为温文。比方和创业者洽谈拖延日期，本来7年的上市日期，拖延1~2年。当然，你到时候也多给一点股份或许资金作为补偿，构成双赢。

这种处理办法，称为“展期”

第二类，我称之为“流程派”，以一些利益联系杂乱的出资组织，或许触及国有财物的出资组织为主。

这些组织，承当着更多的压力。比方，他们的钱不来自于自己，而是来自于更上一级的出资人，乃至是国有财物。

假设处理不妥，他们或许会被更上层的出资人追责。乃至说得严峻一点，或许触及“国有财物丢失”。

关于他们来说，钱能够少赚，但流程绝不能被揪出问题。已然白纸黑字这么写着，那就要照这么履行。

因而，牛文文也在他的视频号里屡次呼吁，期望有关部门从司法解说的视点给出清晰主张，化解这部分组织的忧虑。

第三类，我称之为“还钱派”，以一些小型民间本钱为主。

这些组织，自身也面对资金紧张的难题。或许是无法承受出资长时刻没有报答，乃至呈现亏本。

那怎样办？把公司分了吧，你回你的高老庄，我回我的流沙河。

他们会要求严厉依照清算流程就事。哪怕让公司关闭，只能拿回一小部分财物，那也比什么都拿不回来好。

这种状况下，乃至会呈现一种状况：查账。假设真的用显微镜去看每一家公司的运营状况，其实不大或许一点瑕疵都没有。

比方，创始人用公司财物买了辆车，说是上下班开，但我发现你下班路上也开着去买过菜哦，怎样样，是不是公车私用、搬运产业？假设真的走诉讼流程，乃至有或许触发刑事条款。

这些创始人就落入了这样一种绝地：要么四处借钱还账、要么坐牢。

现在，你能了解标题所说的了吧。这把达摩克利斯之剑，高悬在简直每位签字了的创始人头顶，让他们日子在巨大的惊骇之中，简直不能自拔。

实践上，这些给创业者带来巨大压力的约束条款，还远不止回购条款一个。我能够再随意给你说几条。

比方，对赌协议。

七、对赌协议

什么叫对赌协议？

咱们回到出资之初，你提出公司估值1个亿，期望对方出资1000万，占股10%。

可是等等，凭什么你说值1个亿就值1个亿？出资人或许说，我觉得你这摊子事儿就值5000万，我投1000万要占股20%。该听谁的？

没有必定之规，只能洽谈。洽谈不成呢？爽性打赌吧。

我先按1个亿给你估值，占10%。可是带条件的哦，条件是2年后，你的公司营收有必要到达5个亿，能不能做到？

能做到，我就认同你的估值。但假设做不到，那阐明我的估值是正确的，你要把那10%的股权还给我。

这种形式，就叫“对赌”。

前两年沸反盈天的张兰失掉俏江南工作，实质便是签了对赌协议，没有完结成绩方针，被出资人收回了股权。

对赌协议的实质，是给公司估值自身便是一件争议极大，简直不或许有结论的工作。

比方，小米现在的市值，大约是4700亿港币。但它真的便是小米的价值吗？

咱们都知道小米是家好公司，但它终究是4187亿那么好，仍是5329亿那么好？你说得清吗？我想或许雷军自己都说不清。

连小米这样历经本钱商场多年检测的公司都是如此，更不必说还没有上市的草创公司了。

真实达不成共同怎样办？只要对赌。赌这个词，真的太影响、太形象。

可是这还没完，除了对赌，还有“优先清算权”。

八、优先清算权

什么叫优先清算权？

假设不考虑股权稀释、利息等等细节，你能够大致这样了解：

出资人A向你出资1000万，占股10%。几年后，出资人B又向你出资5000万，占股30%。你还持有剩下60%的股权。